董事会为利于本集团持续运作及发展，于今天通过议决采纳该计划以挽留及激励员工，据此，受托人将以本集团授出的现金于市场上购入现有股份，并以信托形式代相关经甄选雇员持有，直至该等股份按计划规则的条文归属予相关经甄选雇员及出售为止。
　　受托人以本集团所注入资金购买的最高股份数目不得超过本公司不时已发行股本总数的5%。
　　采纳限制性股份奖励计划
　　董事会于今天通过决议采纳该计划，据此，受托人将以本集团授出的现金于市场上购入现有股份，并以信托形式代相关经甄选雇员持有，直至该等股份按计划规则归属相关的经甄
　　选雇员及出售为止。
　　为释疑虑，概无新股份会根据该计划而授出。
　　上市规则的涵义
　　根据上市规则第17章，该计划并不构成购股权计划，并为本公司一项酌情计划。
　　根据该计划，受托人将购入现有股份，并以信托方式代相关经甄选雇员持有。雇员包括本集团任何成员公司的任何全职雇员（包括本集团任何成员公司的任何董事），而薪酬委员会将酌情挑选经甄选雇员。因此，倘薪酬委员会选定董事为经甄选雇员，授予董事的限制性股份则可能构成一项关连交易。然而，鉴于根据董事的服务合约，向董事授出限制性股份将构成相关董事的部分酬金。因此，授出有关限制性股份将因为上市规则第14A.31(6)条而获豁免遵守申报、公布及经独立股东批准的规定。
　　计划规则概要载于本公布下文。
　　采纳该计划的理由
　　董事极度相信，本公司的未来成功与集团员工的承担及努力紧密相连。董事会提议该计划以增加雇员与本公司及其股东之利益的直接连系。奖励可让经甄选雇员透过根据该计划的机制，将彼等之财富与股东财富更直接地连系起来。限制股份的授予将按直接影响本公司营运表现的特定预设条件为基准计算及决定。根据该计划所作出的奖励，一经授予，将容许受托人在允许范围内以最有利价格购买股份。
　　计划规则概要
　　目的及目标
　　该计划旨在嘉许若干雇员的贡献及鼓励彼等作出贡献，并提供奖励及协助本集团挽留其现有雇员及新聘更多雇员，并就达到本公司的长期商业目标向彼等提供直接经济利益。
　　行政管理
　　该计划乃根据计划规则由董事会及薪酬委员会管理。
　　上限
　　受托人于该计划期间内以本集团所注入资金购买的最高股份数目为本公司不时已发行股本总数的5%。倘将限制性股份配发予个别经甄选雇员将导致相关经甄选雇员于紧接有关配发前12个月期间获配发的限制性股份总数超过本公司已发行股本的1%，则经甄选雇员概不会进一步获配发限制性股份。
　　限制
　　倘有本公司任何董事管有关于本公司的未发布内幕消息，或根据上市规则任何守则或规定及一切不时适用的法律本公司董事或管有本公司未发布内幕消息的人士被禁止进行买卖股份时，不得向受托人作出购买股份的指示，亦不得付款购买股份。
　根据
　　计划规则，薪酬委员会会不时按其绝对酌情权及其等认为适用的各个条件挑选经甄选雇员，并厘定将授出的参考奖励金额。薪酬委员会须向受托人支付购入价。购买限制性股份的所有相关费用均由参考奖励金额中支付。受托人须根据计划规则及信托契据于市场内购入最高的股份数目，并须持有股份，直至彼等按计划规则予以归属及出售为止。为释疑虑，上述所有购入的股份均只能用于按计划规则授予经甄选雇员的用途。
　　经甄选雇员不得收取任何已授予彼等之限制性股份的收入或分派，例如向彼等配发限制性股份所产生之股息。上述收入或分派须用于受托人购入该计划之其他股份的用途或支付该计划所引起的开支。待经甄选雇员达成薪酬委员会于作出奖励时所特定之一切归属条件，并就奖励股份获赋予权利后，受托人在获通知限制性股份归属后90个营业日(股份尚未暂停买卖或董事或管有本公司未发布内幕消息的人士并无被不时的任何守则或上市规则禁止进行买卖当日)内出售有关限制性股份。倘相关限制性股份未能于首90个营业日期间出售，则受托人可在向本公司发出事先通知后，在随后的60个营业日(股份尚未暂停买卖或董事或管有本公司未发布内部资料的人士并无被不时的任何守则或上市规则禁止进行买卖当日)内继续出售限制性股份。受托人在归属后出售限制性股份时，受托人可按绝对及不受约束的酌情权厘定有关销售的条款及条件，包括时间及价钱，惟售价不得低于(a)限制性股份的平均购买价或(b)过往90个交易日的每股平均收市价(以较高者为准)。
　　倘受托人未能在上述60个营业日内出售所有相关限制性股份，则受托人须尽快在合理可行的情况下按当时市价出售限制性股份。
　　限制性股份销售完成后，受托人将向相关经甄选雇员支付彼等限制性股份销售的各自所得款项净额。
　　归属及失效
　　除非薪酬委员会另行酌情决定或豁免，在下列情况，受托人于信托中持有并与个别经甄选雇员有关的限制性股份不得归属予该经甄选雇员：
　　若该经甄选雇员于限制性股份原定应归属予彼当日不再属本集团公司的雇员； 
　　若该经甄选雇员未能达到根据该计划所发出的授予函件所列明的主要业绩指标或其
　　他条件或该经甄选雇员触犯任何雇员手册规则； 
　　若该经甄选雇员逝世； 
　　雇用该经甄选雇员的附属公司不再为附属公司； 
　　本公司被勒令清盘或本公司通过决议案自愿清盘（惟就及随即进行的合并或重组而言，当中本公司的业务运营、资产及负债大部分转让予接手公司，则另当别论）；
    及
　　经甄选雇员被判定破产或无力偿债, 或与其债权人订立任何其他形式的债务偿还安排或债务重整协议。
　　发生任何上述事件时，已授出的相关限制性股份不得于相关归属日期归属，惟就该计划而言将成为归还股份，并将以归还股份方式持有。
　　倘本公司的控制权不论因收购、合并、计划安排或其他原因而出现变动（见不时的公司收购、合并及股份购回守则规定），所有已授出的限制性股份将于控制权的变动成为或宣布
　　成为无条件当日实时自动归属，而当日须被视为归属日期。
　　倘若授出的限制性股份未有根据计划规则归属，受托人须按薪酬委员会按其酌情所决定以本集团一名或多名雇员为受益人持有该等限制性股份。
　　投票权
　　受托人不得行使信托持有股份（包括但不限于授出的限制性股份，及以因而产生的收入购入之其他股份）的投票权。
　　有效期及终止
　　除非董事会另行决定提早终止，该计划将由采纳日期起生效，并初步将继续具完全效力，为期三年。三年期届满后及在完全符合上市规则及适用于本公司的其他法例、守则及/或指引的规限下，该计划可在取得董事会批准后按相同条款或董事会决定的有关其他条款进一步续期三年。终止不会影响任何经甄选雇员根据该计划享有的任何存续权利。 
　　终止时，所有已授出的限制性股份将于终止日期时归属于有关经甄选雇员。归还股份销售所得款项的净额（经作出适当扣减后）及非现金收入，连同剩余现金及信托内之其他资金须于销售后随即转拨予本公司。   
释义  
　　 除另有规定外，本公告的下列词汇具有以下涵义︰  
　　「采纳日期」  指  二零一三年三月二十一日，本公司董事会采纳该计划当日 
　　「董事会」  指  本公司董事会、本公司董事会授予权力及职权以执行该划的有关委员会或小组委员会或人士  
　　「营业日」  指  香港银行开门进行正常银行业务的日子(不包括星期六、星期日及公众假期)  
　　「本公司」  指  华润创业有限公司，一家在香港注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市（股份代号为 291 ）  
　　「薪酬委员会」  指  董事会成立的薪酬委员会  
　　「雇员」  指  本集团任何成员公司的任何全职雇员(包括但不限于本集团任何成员公司的任何执行及非执行董事)  
　　「雇员手册」  指  本公司及其附属公司不时采纳的行为守则或员工手册，列明雇员必须遵守的规范及规则 
　　「本集团」  指  本公司及其附属公司 
　　「集团公司」  指  本公司或属其附属公司之任何公司  
　　「上市规则」  指  香港联合交易所有限公司证券上市规则  
　　「参考奖励金额」  指  薪酬委员会就购买限制性股份不时厘定的有关金额  
　　「限制性股份」  指  根据该计划授出的有限制性股份，并具计划规则中该词汇的释义  
　　「该计划」  指  本公司董事会所采纳本公司的限制性股份奖励计划，据此，可根据信托契据及计划规则向雇员授出股份（股份由受托人购入）  
　　「计划规则」  指  由本公司董事所采纳，与该计划有关的规则  
　　「经甄选雇员」  指  经董事会甄选的本集团雇员，以根据计划规则参与该计划 
　　「股东」  指  股份持有人  
　　「股份」  指  本公司股本内每股面值1.00港元的股份  
　　「附属公司」  指  不时符合上市规则所定涵义的本公司附属公司  
　　「信托」  指  信托契据所构成的信托   
　　「信托契约」  指  由本公司（作为财产授予人）与受托人（作为受托人）于二零一三年三月二十一日签署为设立该计划而订立的信托契据  
　　「受托人」  指  中银国际英国保诚信托有限公司（其乃独立人士且与本公司并无关联）   
　　承董事会命  
　　华润创业有限公司  
　　首席财务官，执行董事及公司秘书  
　　黎汝雄

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编辑：阿兰