本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第八次会议于2013年3月22日上午在公司办公楼201会议室召开，本次会议采用现场方式召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2013年3月12日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事8人，王仁荣董事因事未能亲自出席，委托Michel Doukeris（中文名：邓明潇） 副董事长代为出席并行使表决权。会议由方贵权董事长主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
　　 与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
　　 一、审议通过《公司 2012 年度总经理工作报告》
　　 表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。
　　二、审议通过《公司董事会 2012 年度工作报告》
　　公司独立董事胡玉明、林斌、杨永福、曹洲涛分别向董事会提交了2012年度述职报告，并将在公司2012年度股东大会上述职。
　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
　　本议案尚须提交股东大会审议。
　　《公司 2012 年度董事会工作报告》和独立董事的 2012 年度述职报告分别详见《公司 2012 年度报告》以及 2013 年 3 月 26 日巨潮资讯网。
　　三、审议通过《公司 2012 年度财务决算报告》。
　　公司 2012 年完成啤酒销量 117.47 万吨，同比下降 8.16%；营业收入 34.75 亿元，同比下降 2.47%；实现利润总额 8,209 万元，同比增长 17.84%；归属于母公司所有者的净利润 5,096.12 万元，同比增长 1.55%。截止 2012 年 12 月 31 日，公司合并报表口径资产总额 57.01 亿元，同比增长 3.95%；净资产总额为 32.72 亿元，同比增长2.02%。
　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　该议案将提交 2012 年度股东大会审议。
　　四、审议通过《公司 2013 年度财务预算报告》。
　　公司 2013 年度财务预算（合并报表口径）如下：营业收入 366,567 万元，同比增长 5.49%；利润总额 8,578 万元，同比增长 4.49%；归属于上市公司股东的净利润6,010 万元，同比增长 17.93%；经营活动产生的现金流量净额 25,682 万元。
　　2013 年度财务预算并不代表公司对 2013 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、原材料价格变化程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　该议案将提交 2012 年度股东大会审议。
　　五、审议通过《公司 2012 年度利润分配预案》。
　　经中喜会计师事务所有限责任公司审计，母公司实现利润 9,647,992.52 元，公司拟按照以下方案实施利润分配：
　　1、按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 964,799.25，加上年初未分配利润 762,440,783.96 元，减去本年已派发现金红利 0 元,报告期末母公司未分配利润为 771,123,977.23 元；
　　2、以 2012 年末公司总股本 680,161,768 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.1 元（含税），本次共分配现金 6,801,617.68 元；
　　3、不实施资本公积金转增股本。
　　董事会认为公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规，符合公司利润分配政策及发行公司债券招股说明书的利润分配承诺。
　　 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　 该议案将提交 2012 年度股东大会审议。
　　六、审议通过《公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
　　表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
　　《公司 2012 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》详细内容刊登于 2013年 3 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 中喜会计师事务所有限责任公司、公司独立董事、保荐机构广州证券有限责任公司对公司 2012 年募集资金存放与使用情况发表了核查意见，分别详见刊登于 2013 年 3 月 26 日巨潮资讯网的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《广州证券有限责任公司关于珠江啤酒 2012 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的核查意见》。
    七、审议通过《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于 2013 年 3 月 26 日的巨潮资讯网。中喜会计师事务所有限责任公司、公司独立董事、保荐机构广州证券有限责任公司对此发表了审查意见，并刊登于 2013 年 3 月 26 日巨潮资讯网。
    八、审议通过《公司 2012 年年度报告及摘要》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案将提交 2012 年度股东大会审议。
    《公司2012年度报告》刊登于2013年3月26日的巨潮资讯网，《公司2012年度报告摘要》刊登于2013年3月26日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。   
九、审议通过《关于公司 2013 年度日常关联交易的议案》。 
　　 因经营运作需要，公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议，具体情况如下： 
                                                       单位：万元 
　　关联企业名称  交易类别  2013 年度预计  占同类业务的比重  2012 年度实际  占同类业务的比重  
　　广州荣鑫容器有限公司  易拉罐采购  13170  35.07%  10,218.22   35.07% 
　　广州白云荣森包装实业公司公司  下属子公司珠丰公司向其租用房产和土地  276.86 100.00%  276.86 100.00% 
　　永信国际有限公司   代理进口备件  683.39   100.00%    683.39   100% 
　　鉴于上述关联交易属公司生产经营所需的物资采购和租赁等业务，公司与各关联方的合作关系良好，继续合作有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。公司预计此类关联交易将会持续，交易价格由双方参照市场价格协商确定。 
　　公司独立董事林斌、杨永福、曹洲涛已就该议案发表独立意见，同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。保荐机构广州证券有限责任公司对此议案发表了核查意见，对 2013 年度日常关联交易无异议。详见刊登于 2013 年 3 月 26 日巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《广州证券有限责任公司关于珠江啤酒 2013 年度日常关联交易预计的保荐意见》。 
　　关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事以同意票 5 票，弃权票 0 票，反对票 0 票审议通过了该议案。 
　　该议案将提交 2012 年度股东大会审议。 
　　十 公司拟向商业银行申请总额不超过 55 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（但实际使用额度不得超过该授信总额扣减需另行提请董事会等审批的额度），用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、信托融资、海外融资、债券发行等债务性融资，但单笔实际借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%。上述借款用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准的项目建设；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。超出以上额度的债务性融资业务，需另行提请董事会等审议批准。 
　　提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司经营情况全权办理申请授信事宜，包括但不限于申请授信额度、以上授权范围和额度内的银行融资所涉具体事宜。同时，提请董事会授权董事长在银行授信额度内签署单项金额不超过人民币 10 亿元的相关融资文件，授权期限自本年度股东大会审议批准本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。 
　　 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 
　　该议案将提交 2012 年度股东大会审议。 
　　十一、审议通过《关于使用短期闲置资金投资保本型银行金融产品的议案》。 
　　鉴于公司经营中资金收付以及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致公司拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据自有短期闲置资金状况，适当投资保本型银行金融产品。本次投资不使用公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 
　　公司在任一时点用于投资保本型银行金融产品的金额折合人民币合计不得超过3 亿元，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限 1 年；任何一种金融产品的投资期限不超过 1 个月。 
　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 
    该议案将提交 2012 年度股东大会审议。 
    公司监事会、独立董事对此发表了同意意见，保荐机构广州证券有限责任公司对此发表了核查意见，具体内容刊登于 2013 年 3 月 26 日的巨潮资讯网。公司《关于使用短期闲置资金投资保本型银行金融产品的公告》详见 2013 年 3 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 
    十二、审议通过《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》。 
    董事会决定召开 2012 年度股东大会，具体详见发布于 2013 年 3 月 26 日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开 2012 年度股东大会通知的公告》。 
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 
    特此公告。
　　广州珠江啤酒股份有限公司董事会 
　　2013 年 3 月 26 日 

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编辑：阿兰